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来源:观察者网 作者: 2017-11-19 19:55:56 字号: A- A+

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司(以下简称"公司"或"步长制药")于2017年4月18日发布《对外投资公告》(公告编号:2017-041),现将有关情况补充披露如下:

一、拟投资北京快方科技有限公司相关事宜(一)标的基本情况补充说明

北京快方科技有限公司(以下简称"快方科技")成立于2014年5月,是一家提供及时送药服务的公司。快方科技目前的主营业务为销售第一类医疗器械、避孕器具、第二类医疗器械、第三类医疗器械;基础软件服务、应用软件服务(医用软件服务除外);健康管理、健康咨询(不含诊疗活动);医院管理;零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品(三类所有可在药品零售企业销售的药品)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品(三类所有可在药品零售企业销售的药品)。)

(二)交易定价说明

公司聘请上海众华资产评估有限公司对快方科技进行评估,本次评估运用收益法和市场法评估:

1、收益法评估结论

按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对快方科技合并口径股东全部权益价值进行评估,在评估基准日2017年2月28日的合并口径下的股东全部权益账面价值5,119.29万元,评估价值46,300.00万元,评估增值41,180.71万元,增值率804.42%。

2、市场法评估结论

按照市场法对快方科技合并口径下的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日2017年2月28日的合并口径下的股东全部权益账面价值5,119.29万元,评估价值48,000.00万元,评估增值42,880.71万元,增值率837.63%。

3、评估结论分析

本次评估采用收益法得出快方科技合并口径下的股东全部权益价值46,300.00万元,采用市场法得出快方科技合并口径下的股东全部权益价值48,000.00万元,两者差异率为3.67%,差异主要原因分析:

收益法是从企业未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。该方法缺点是由于选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异,因此估值的针对性不如收益法。所以收益法的结论应该更切合被评估企业的实际情况。

因此,本次采用收益法评估结果作为快方科技的股东全部权益评估价值。

基于上述评估结果,经双方友好商定,公司拟以自有资金6,000万元人民币的价格认购快方科技276,666.67元的新增注册资本,本次增资完成后,公司将持有快方科技11.538%股权。考虑到快方科技未来的发展空间,公司投资价格相对合理。

(三)协议主要情况

截至目前尚未签订增资协议。

二、拟投资北京普恩光德生物科技开发有限公司相关事宜(一)标的基本情况补充说明

北京普恩光德生物科技开发有限公司(以下简称"北京普恩")成立于2013年4月,致力于医用体外诊断试剂及新功能生物分子材料的研发、制造、销售和技术服务。主要经营范围:生产III、II类:6840体外诊断试剂(医疗器械生产许可证有效期至2018年06月23日);销售Ⅱ类医疗器械:临床检验分析仪器(医疗器械经营许可证有效期至2019年07月09日);技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)交易定价说明

公司聘请上海众华资产评估有限公司对北京普恩进行评估,本次评估运用资产基础法和收益法评估:

1、资产基础法评估结论

运用资产基础法评估,北京普恩在评估基准日2017年2月28日股东全部权益评估值-2,846.06万元;其中:总资产账面值1,183.17万元,评估值4,046.69万元,增值额2,863.52万元,增值率242.02%;总负债账面值6,892.75万元,评估值6,892.75万元,无评估增减值;净资产账面值-5,709.58万元,评估值-2,846.06万元,评估增值2,863.52万元,增值率50.15%。

2、收益法评估结论

按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对北京普恩的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日2017年2月28日的股东全部权益账面价值-5,709.58万元,评估值9,100.00万元,评估增值14,809.58万元,增值率259.38%。

3、评估结论分析

本次评估采用资产基础法得出北京普恩的股东全部权益价值-2,846.06万元,采用收益法得出北京普恩的股东全部权益价值9,100.00万元,两者差异率为420%,差异原因为:

(1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产及负债的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

(2)收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了诸如企业拥有的科学的生产经营管理水平、稳定客户资源及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

(3)资产基础法仅为单项资产价值叠加,而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

因此,上海众华资产评估有限公司认为,采用收益法评估的结果,更能反映北京普恩的真实价值。基于上述理由,本次采用收益法得出的评估结论作为北京普恩的股东全部权益评估价值。

(三)协议主要情况

截至目前尚未签订增资协议。

三、拟投资新博医疗技术有限公司相关事宜(一)标的基本情况补充说明

新博医疗技术有限公司(以下简称"新博医疗")成立于2011年6月,是一家医疗器械研发、生产公司。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售一类医疗器械、机械设备(不含小轿车)、电子产品、家用电器、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备;设备、仪器仪表维修(需行政许可项目除外);货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售Ⅲ类:矫形外科(骨科)手术器械,注射穿刺器械,医用高频仪器设备,医用磁共振设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,X射线计算机断层摄影设备;Ⅱ类:激光诊断仪器,医用光学器具、仪器及内窥镜设备;生产Ⅱ类:Ⅱ-6824超声光散射乳腺诊断系统(医疗器械生产许可证有效期至2021年11月17日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)交易定价说明

公司聘请上海众华资产评估有限公司对新博医疗进行评估,评估报告显示本次评估运用资产基础法和收益法评估:

1、资产基础法评估结论

运用资产基础法评估,新博医疗在评估基准日2017年2月28日的股东全部权益评估值为6,150.77万元;其中:总资产账面值2,931.85万元,评估值7,686.46万元,增值额4,754.61万元,增值率162.17%;总负债账面值1,535.69万元,评估值1,535.69万元,无评估增减值;净资产账面值1,396.16万元,评估值6,150.77万元,增值额4,754.61万元,增值率340.55%。

2、收益法评估结论

按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对新博医疗合并口径股东全部权益价值进行评估,在评估基准日2017年2月28日的合并口径下的股东全部权益账面价值690.30万元,评估价值15,300.00万元,评估增值14,609.70万元,增值率2,116.41%。

3、评估结论分析

本次评估采用资产基础法得出新博医疗的股东全部权益价值6,150.77万元,采用收益法得出新博医疗合并口径下的股东全部权益价值15,300.00万元,两者差异率为248.75%,差异主要原因分析:

(1)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产及负债的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

(2)收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了诸如企业拥有的科学的经营管理团队、稳定客户资源及专业的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在资产基础法中予以体现。

(3)资产基础法仅为单项资产价值叠加,而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

因此,本次采用收益法的评估结果,更能反映新博医疗的真实价值。基于上述理由,本次采用收益法得出的评估结论作为新博医疗的股东全部权益评估价值。

(三)协议主要情况

截至目前尚未签订股权转让协议和增资协议。

四、其他

公司第二届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于公司拟投资北京快方科技有限公司相关事宜的议案》、《关于公司拟投资北京普恩光德生物科技开发有限公司相关事宜的议案》、《关于公司拟投资新博医疗技术有限公司相关事宜的议案》,独立董事王立华因对上述投资事项持保留意见就前述三项议案投弃权票。

公司将根据相关事项进展情况,严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司

董事会

2017年5月4日

我要爆料 免责声明 责任编辑:刘薇
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